Grégory Sorgeloose, medezaakvoerder van Sorgeloose & Trice dat gespecialiseerd is in de overname van horecazaken, overloopt de bestaande methoden die het best passen bij de verschillende profielen van kandidaat-zaakvoerders.
Gefeliciteerd! Uw besluit staat vast en u bent er zeker van dat de tijd gekomen is om uw eigen restaurant te openen. Binnenkort zet u dus uw eerste stappen in de boeiende horecasector. Maar hoe begint u daaraan?
Handelsfonds overnemen of nieuwe zaak oprichten?
Of u nu een beginneling bent of een ervaren rot in het vak, u kunt kiezen uit verschillende methodes om in alle veiligheid een horecabedrijf over te nemen. Laten we om te beginnen de overname van een handelsfonds en de oprichting van een nieuwe zaak naast elkaar leggen. Die zijn onderling heel verschillend. Een handelsfonds is duurder in aankoop, maar de koper weet wel dat hij beschikt over een werkinstrument dat functioneert, dat in orde is om vergunningen en toelatingen te verkrijgen, en dat meteen omzet en rentabiliteit genereert. Bovendien staat het de nieuwe uitbater vrij om het pand, de inrichting en het concept aan te passen aan zijn eigen plannen, aangezien er geen verplichting is om dezelfde activiteit voort te zetten.
Anderzijds kost de oprichting van een nieuwe horecazaak op het eerste gezicht niets, afgezien van de handelshuur van een geschikt pand en de voorziening van een waarborg. Dat is echter zonder de indirecte kosten gerekend. Deze omvatten de aankoop van materiaal, uit te voeren werken en de vaak lange, lastige administratieve procedures om diverse vergunningen en toelatingen aan te vragen (bewijzering, terras, uitbating, stedenbouw, brandpreventie, attesten voor de conformiteit van elektriciteit en gas, enz.).
“Er zijn oprichters en runners”
Bij de succesvolle horeca-uitbaters zijn er enerzijds de getalenteerde oprichters die hun eigen stempel op een zaak drukken en niet in de voetsporen van hun voorgangers willen treden. Zij zijn van nature meer geneigd om een zaak uit de grond te stampen, in plaats van een bestaande zaak over te nemen. Anderzijds zijn er de runners die kiezen voor de zekerheid van een bestaande onderneming die draait als een geoliede machine: zij zullen een handelsfonds overnemen. De keuze voor de ene of de andere optie zal ook afhangen van uw financiële middelen en hun beschikbaarheid, ook al bestaan er creatieve oplossingen voor kleine budgetten.
Ik beschik over middelen, hoe ga ik tewerk?
Heeft u een sommetje opzij dat u in uw project kunt investeren? Heeft uw bank u al een principeakkoord gegeven? Uw familie schiet geld voor of is betrokken bij uw project? Dat is een goed begin, waarmee u verder kunt gaan volgens één van de drie klassieke methoden die u op de horecamarkt tegenkomt: de overname van een bedrijf (“asset deal”), de overname van aandelen (“share deal”) of gewoon huren (met of zonder sleutelgeld/recht op verlenging huurcontract).
Eenvoudig gezegd zijn de overname van een zaak en de aankoop van aandelen twee manieren om een bestaand en actief horecabedrijf over te nemen. Of het goed loopt of niet is een andere kwestie die u zal kunnen afleiden uit de prijs die u betaalt. Als u een handelsfonds overneemt, koopt u eigenlijk alleen de “activa” (en dus niet de schulden). Bij een aandelenverkoop koopt u echter een bedrijf in zijn geheel, dus zowel de “activa” als de “passiva” (inclusief schulden). De overname van aandelen kost doorgaans minder dan de overname van een handelsfonds. Bij een share deal neemt u dus de schulden over (meestal in mindering gebracht op de prijs). Daarnaast is een share deal ook fiscaal voordelig voor de verkoper, omdat hij niet belast wordt op de opbrengst van de verkoop, terwijl dat bij de verkoop van een handelsfonds wel het geval is.
In het eerste geval is de overname van een handelsfonds niet echt riskant, op voorwaarde dat u zich goed laat adviseren bij het opstellen van het overnamecontract. Alleen de fiscale en sociale schulden, ook wel “bevoorrechte” schulden genoemd, zouden u kunnen worden aangerekend, als de verkoper u de daarvoor bestemde certificaten niet toestuurt. Vandaar het belang van een ijzersterk contract.
“Welke vorm u ook kiest, zorg dat u zich goed laat adviseren en omringen”
In de tweede hypothese omvat de share deal (de overname van een vennootschap, via de aandelen waaruit zij bestaat) over het algemeen alle activa, en de daaruit voortvloeiende passiva, die nodig zijn voor het bestaan van de onderneming. Als de vennootschap een horecazaak uitbaat, zal dit dezelfde elementen omvatten als een handelsfonds (materiaal, meubilair, gereedschap, de lokalen waar de zaak wordt uitgebaat, de bijhorende handelshuur, kwitanties, octrooien, telefoonnummers, sociale rekeningen, enz.), met toevoeging van de verschillende schulden en uitstaande bedragen (met inbegrip van de hierboven vermelde bevoorrechte schuldeisers, d.w.z. BTW, sociale lasten, werkgeversbijdragen en RSZ, en natuurlijk de leveranciers). Met de hulp van een goede boekhouder/revisor moet u een zogenaamde “due diligence” uitvoeren, een grondige audit en analyse van de boekhouding. Het is ook aan u om grenzen te stellen aan de verplichtingen die u op zich neemt en om garanties van de verkoper te verkrijgen om u in te dekken. Zo kunt u vooraf met kennis van zaken onderhandelen over de aankoopprijs. Maar vergeet nooit dat wanneer u de aandelen van een onderneming koopt, u als enige aansprakelijk bent tegenover de overheid en de leveranciers, ongeacht de garanties die u van de verkoper hebt verkregen. Het is aan u om u tegen de verkoper te keren in geval van problemen.
Welke vorm u ook kiest, het komt erop aan dat u zich goed laat adviseren en begeleiden, om geen fouten te maken.
Derde hypothese, zoals gezegd: de oprichting van een eigen zaak. De kans is groot dat u over fondsen beschikt en die niet wilt besteden aan de aankoop van een bestaand bedrijf of zijn handelsfonds. U wilt uw eigen ideeën vormgeven. U vindt altijd wel een architect die u vertelt dat u alles moet afbreken. Uw ding is creëren, u bent een schepper. U bent nergens bang voor en u wilt een groot project aanpakken: een leegstaand pand vinden, een handelshuur tekenen en de verschillende vergunningen verkrijgen die nodig zijn om een horecazaak te exploiteren. Chapeau, want op die manier ontstaan vaak de parels, op plaatsen waar nog nooit keukens of tafels hebben gestaan. Maar de weg kan lang zijn en vol valkuilen, maar het is de moeite waard. Soms is het pand dat u wilt zo goed gelegen dat een verkoper (of verhuurder) u “sleutelgeld” vraagt in ruil voor het tekenen van het huurcontract, met als argument dat er veel gegadigden zijn. Als u ingaat op die vraag, gooit u in feite geld over de balk, want u krijgt er niets concreets voor terug. Maar is die oude bakstenen muur, die open haard of dat 7 meter hoge plafond geen extra vergoeding waard? Dat kunt u enkel zelf uitmaken.
Ik heb geen (of beperkte) middelen, maar wel goede ideeën. Wat kan ik doen?
Niemand kan het onmogelijke doen. Als er weinig of geen geld is, zal u moeten vertrouwen op uw creativiteit of charme. Creativiteit kunt u vinden daar waar u ze het minst verwacht. Iedereen weet dat zelfs een onberispelijk bankdossier kan stuiten op de kortzichtigheid van de bankier die geen enkele waardering voor uw project kan opbrengen bij gebrek aan financiële inbreng, voldoende inkomen, ervaring of garanties.
Juist hier moet creativiteit een rol spelen. Denk aan methoden als “verhuring zaakvoering” of “vendor loan”. In het eerste geval, als de verkoper wil meewerken en geen dringende behoefte heeft aan de opbrengst van de verkoop op korte termijn, blijft hij volledig eigenaar van zijn bedrijf en verhuurt hij het aan u, op de manier van een huurcontract. Aan het einde van het contract, of bij elke verjaardag, kunt u de volledige eigendom van het bedrijf verwerven in ruil voor betaling van de oorspronkelijk overeengekomen prijs, verminderd met de maandelijkse vergoedingen die reeds zijn betaald in ruil voor de huur van het bedrijf. De eigendomsoverdracht (en alle toebehoren, zoals de handelshuur) vindt dus plaats hetzij op de dag waarop het beheerscontract afloopt, hetzij op de dag waarop u de koopoptie uitoefent en het saldo van de prijs betaalt.
De vendor loan is een andere variant op de horecamarkt. In dit geval geeft de verkoper van de zaak u toestemming om de betaling van de verkoopprijs geheel of gedeeltelijk te spreiden over meerdere maanden of jaren, in ruil voor een rente berekend op de maandelijkse termijnen. Uiteraard behoudt de verkoper een beding van eigendomsvoorbehoud voor het geval u zou besluiten om hem niet meer te betalen. De verkoper speelt de rol van bankier en neemt het risico van niet-betaling op zich.
Deze twee formules blijven zeldzaam, maar omdat ze niet echt aan banden gelegd worden door regels en wetten, laten ze absolute creativiteit toe en lossen ze soms onoplosbare situaties op.
Elk zijn eigen weg
Hoewel de methoden gevarieerd zijn, elk met hun eigen mate van risico, kunnen wij u alleen maar aanraden om altijd aandacht te besteden aan de stedenbouwkundige vergunningen en mogelijke overtredingen of onregelmatigheden, aangezien de gemeentelijke instanties de laatste tijd onverbiddelijk en onvermurwbaar zijn geworden op dat vlak. Een goed verstaander!