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Société : il vous reste moins d’un an pour convertir votre SPRL

Le nouveau Code des Sociétés et des Associations se sépare de la SPRL et ses formes dérivées pour la remplacer par la SRL (société à responsabilité limitée). Vous avez jusqu’au 1er janvier 2024 pour convertir votre société existante dans l’une des quatre formes juridiques.

Quatre formes de société

Le nouveau code des sociétés et des associations (CS&A) est entré en vigueur le 1er mai 2019. Le nombre de formes de société a été réduit à quatre :

  • La société simple
  • La SC
  • La SRL
  • La SA

Les sociétés, associations ou fondations existantes au moment de l’entrée en vigueur du nouveau code des sociétés doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du code à l’occasion de la première modification de leurs statuts ou au plus tard avant le 1er janvier 2024.

Cependant, depuis le 1er janvier 2020, elles doivent respecter les dispositions impératives du nouveau code, même si elles n’ont pas encore modifié leur statut. Les dispositions statutaires qui sont incompatibles avec ces règles impératives sont, à partir de cette date, réputées « non-écrites ».

Les lignes directrices

Le nouveau Code des Sociétés et des Associations se base sur une simplification considérable des formes de société et une grande flexibilisation. En voici les lignes directrices :

  • Diminution drastique du nombre de formes de société
  • La notion de capital disparaît pour les SRL & SC
  • Possibilité d’apport en industrie et en knowhow
  • SRL & SA sont en principe fondées par une seule personne
  • Grande liberté statutaire pour déroger au régime standard
  • Communication flexible
  • Désormais, toujours doctrine du siège statutaire
  • Les statuts peuvent déroger au principe « une action = une voix »
  • Les conversions sont plus claires et plus simples
  • Limitation de la responsabilité des administrateurs

Que se passe-t-il si vous ne convertissez pas votre société avant 2024 ?

Les sociétés qui n’auront encore rien entrepris au 31 décembre 2023 seront automatiquement converties dans la forme juridique la plus proche de leur ancienne forme. Les administrateurs de la société doivent néanmoins toujours prendre l’initiative de modifier les statuts.

Les administrateurs des sociétés qui décident de ne pas agir avant cette date devront convoquer une assemblée générale dans les six mois suivants pour modifier les statuts de la société. Dans le cas contraire, ils seront tenus pour responsables des dommages éventuels subis par la société ou par des tiers suite au non-respect de cette obligation.

Documents (disponibles pour nos membres) :

 

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