Bron - hub.brussels
Op 28 februari 2019 werd de nieuwe Code van Vennootschappen en Verenigingen (CSA) goedgekeurd. Deze belangrijke hervorming is op 1 februari 2019 in werking getreden.. Mei 2019. Voor bestaande ondernemingen geldt een overgangsperiode om hun statuten aan te passen.
Hieronder vindt u een kort overzicht de belangrijkste wijzigingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De nieuwe code betreft zowel bedrijven als verenigingen (vzw's). Deze laatste kunnen verrichten nu economische activiteiten (winstgevende) activiteiten. Het vroegere criterium van "nevenactiviteit" is niet langer relevant. In de toekomst mogen verenigingen onbeperkt winst maken, maar deze mag niet worden uitgekeerd, tenzij dit noodzakelijk is voor de verwezenlijking van hun belangeloze doel.
Vermindering van het aantal basisvormen
Een van de belangrijkste hervormingen is de vermindering van het aantal bedrijfsformulieren tot een aantal basisvormen.
De volgende vennootschapsvormen blijven bestaan: de naamloze vennootschap (SRL), de coöperatieve vennootschap (SC), de naamloze vennootschap (SA), de gewone maatschap, de vennootschap onder firma (SNC) en de commanditaire vennootschap (Scomm).
Vereenvoudiging en flexibiliteit van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SRL)
De meeste nieuwe wettelijke bepalingen zijn suppletief rechtDit betekent dat de statuten zodanig kunnen worden opgesteld dat deze vennootschapsvorm perfect is afgestemd op de behoeften van de onderneming en haar aandeelhouders. Bijgevolg zal de SRL economisch veelzijdiger zijn dan de huidige SPRL.
De afschaffing van het minimumkapitaal is misschien de meest opvallende verandering. De SRL zal echter moeten beschikken over voldoende eigen vermogen aan haar statuten. De afschaffing van het minimumkapitaal houdt in dat de aandeelhouders zelf de aard en het bedrag van de inbreng bepalen. Er zal rekening worden gehouden met de financieel plan om na te gaan of een onderneming over voldoende kapitaal beschikt. De nieuwe code voorziet in een minimuminhoud voor het financieel plan waarmee voldoende aanvangsvermogen moet kunnen worden bepaald. Voorts zullen winstuitkeringen slechts worden toegestaan indien aan twee uitkeringstests is voldaan: de liquiditeitstest en de nettovermogenstest.
In de SRL zal het nu mogelijk om werk in te brengen in ruil voor aandelen. Dit is natuurlijk een grote verandering, bijvoorbeeld voor starters die ideeën en tijd hebben, zo niet kapitaal.
Onder de nieuwe verordeningen, zowel de SRL als de SA kunnen worden opgenomen door één persoon. Het maakt niet uit of de oprichter een natuurlijke of een rechtspersoon is. Het beginsel blijft gelden na de oprichting, aangezien slechts één aandeelhouder vereist is.
Naar analogie met de SA, een SRL kan verschillende soorten aandelen uitgeven of andere effecten, zoals aandelen gekoppeld aan verschillende eigendoms- of stemrechten, aandelen met recht op een bestuursfunctie, converteerbare obligaties, warrants, enz.
Op die manier heeft de SRL extra mogelijkheden om externe fondsen aan te trekken. Zo kan de onderneming ook de positie van belangrijke spelers in de onderneming versterken door de aan de aandelen verbonden stemrechten te moduleren.
De overdracht van aandelen en andere effecten is onderworpen aan een aanzienlijk grotere vrijheid in de statuten, zodat elke naamloze vennootschap in een passende regeling kan voorzien. Dit is een belangrijke vernieuwing van de SRL ten opzichte van de SPRL. Zelfs de vrije overdracht van aandelen in een SRL is nu toegestaan.
Wat gebeurt er als je met een SA werkt?
Van talrijke aanpassingen ook in dit geval op u wachten. In tegenstelling tot de bepalingen van de oude wetgeving is een naamloze vennootschap kan nu worden gevormd door een enkele aandeelhouder.
Bovendien is, net als in de SRL, een meervoudig stemrecht kan worden toegeschreven aan sommige acties in vergelijking met andere.
Het is interessant op te merken dat een WA ook werken met één beheerderdie ook statutair. Zo kan bescherming tegen ontslag worden geboden. Bovendien is de aansprakelijkheid van bestuurders beperkt tot een maximumbedrag. Er zijn echter enkele uitzonderingen op deze beperking van de aansprakelijkheid (bv. voor opzettelijke fout).
In een SA is de minimumkapitaal 61.500 wordt gehandhaafd, in tegenstelling tot de SRL waar het begrip kapitaal verdwijnt.
Coöperatieve vennootschap (CS)
De coöperatieve vennootschap keert terug naar zijn oorspronkelijke doel. Alleen verenigingen met een echt coöperatief doel zullen nog van deze vennootschapsvorm gebruik kunnen maken. De meeste van de huidige coöperatieve vennootschappen zullen niet aan deze voorwaarden voldoen. Zij zullen hun toevlucht moeten nemen tot een andere vennootschapsvorm, in principe de SRL.
Kalender
De SHA zal volledig van toepassing zijn op nieuwe ondernemingen en verenigingen van 1. Mei 2019. Bestaande rechtspersonen kunnen vanaf die datum vrijwillig voor de nieuwe verordening kiezen.
Vanaf 1. Januari 2020De bindende bepalingen van de SCA zullen automatisch van toepassing zijn, zoals nieuwe namen en afkortingen, omzetting van het kapitaal van de SRL, enz.
Bestaande vennootschappen en verenigingen moeten hun statuten in overeenstemming brengen met het hervormde vennootschapsrecht bij de eerstvolgende statutenwijziging, maar uiterlijk op 1 januari 2011.. Januari 2024.
Ten slotte zullen bedrijven waarvan de rechtsvorm wordt afgeschaft (SCA, SCRI, landbouwbedrijf en GIE) vóór 1 januari 2010 worden omgezet in een andere rechtsvorm.. Januari 2024.
Deze korte publicatie (link is extern) bevat een overzicht van de belangrijkste richtsnoeren die voor elke ondernemer nuttig zijn.
Opmerking: de webpagina's met betrekking tot bedrijfsformulieren wordt op 30 april bijgewerkt.
Artikel geschreven door Kris Thesin, juridisch adviseur, hub.brussels