Koninklijk Besluit nr. 4 :
->De juridische afdeling van de Federatie Horeca Brussel houdt u op de hoogte!
-> Jaarlijkse algemene vergaderingen van bedrijven kunnen digitaal worden gehouden
Er zijn drie verschillende opties:
1. De vergadering uitstellen. Voor bepaalde wettelijke termijnen wordt tien weken uitstel verleend, zoals de verplichting om de algemene vergadering binnen zes maanden na het einde van het boekjaar te houden of de verplichting om de jaarrekening binnen zeven maanden na het einde van het boekjaar bij de Nationale Bank neer te leggen.
2. Organiseer de vergadering digitaal of schriftelijk. Schriftelijk kan de vergadering per video- of teleconferentie worden gehouden. De vergadering is pas geldig als de leden kunnen beraadslagen, spreken en hun stemrecht kunnen uitoefenen. Dit kan ook per telefoon of videoconferentie, in combinatie met bijvoorbeeld e-mail voor het uitwisselen van schriftelijke stukken.
3. Houd de bijeenkomst fysiek, met respect voor de sociale afstand. Deelnemers moeten vragen kunnen stellen. Mensen die niet aanwezig kunnen zijn, kunnen iemand anders een volmachtstem geven.
De essentiële wettekst hieronder.
HOOFDSTUK 2 - Algemene vergaderingen en vergaderingen van de bestuursorganen
Afdeling 1. - Periode waarin de maatregelen van dit hoofdstuk van toepassing zijn en hun toepassingsgebied
Art. 4.
De bepalingen van dit hoofdstuk zijn van toepassing van 1 maart 2020 tot en met 3 mei 2020.
De Koning kan, bij een in de Ministerraad overlegd besluit, de einddatum van deze termijn aanpassen.
Onverminderd lid 1 mag een algemene vergadering of een vergadering van een bestuursorgaan die vóór de in lid 1 bedoelde uiterste datum is bijeengeroepen, worden gehouden overeenkomstig de bepalingen van dit hoofdstuk, zelfs indien zij na die datum plaatsvindt.
Bij de bepalingen van dit hoofdstuk wordt een facultatieve regeling ingesteld. De in artikel 5, lid 1, bedoelde entiteiten die ervoor kiezen geen gebruik te maken van een van de aldus geboden mogelijkheden, dienen volledig te voldoen aan de regeling die anders in dit verband op hen van toepassing zou zijn.
Afdeling 2. - Toepassingsgebied
Art. 5 Dit hoofdstuk is van toepassing :
1° op elke vennootschap, vereniging of rechtspersoon die valt onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder de wet van 27 juni 1921 betreffende verenigingen zonder winstoogmerk, stichtingen, Europese politieke partijen en Europese politieke stichtingen, onder de wet van 31 maart 1898 betreffende de beroepsverenigingen en door de wet van 12 juli 1989 houdende diverse bepalingen tot uitvoering van verordening (EEG) nr. 2137/85 van de Raad van 25 juli 1985 tot instelling van een Europees economisch samenwerkingsverband en elke instelling voor collectieve belegging in contractuele vorm, niettegenstaande andersluidende wettelijke, reglementaire of statutaire bepalingen;
2° rechtspersonen die zijn opgericht bij of krachtens een specifieke wet of verordening, op voorwaarde dat ze een bestuursorgaan of een algemene vergadering hebben.
De Koning kan de bepalingen van dit hoofdstuk die van toepassing zijn op genoteerde vennootschappen van toepassing verklaren op vennootschappen waarvan aandelen of certificaten van aandelen worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 3, 10°, van de wet van 21 november 2017 betreffende infrastructuren voor markten in financiële instrumenten en tot omzetting van Richtlijn 2014/65/EU, of op een georganiseerde handelsfaciliteit in de zin van artikel 3, 13°, van voornoemde wet.
Afdeling 3. - Het houden van algemene vergaderingen
Art. 6, § 1. Het bestuursorgaan kan, zelfs bij gebreke van enige statutaire machtiging, de deelnemers aan een algemene vergadering verplichten hun rechten uitsluitend uit te oefenen :
1° stemmen per post vóór de algemene vergadering; en
2° door het geven van een volmacht vóór de Algemene Vergadering, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor zover dit artikel daar niet van afwijkt.
Met betrekking tot het eerste lid, 1°, stelt het bestuursorgaan van naamloze vennootschappen een formulier ter beschikking of publiceert het op een website, overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover dit artikel daarvan niet afwijkt.
De andere lichamen bedoeld in artikel 5, lid 1, leven hun statuten na of, bij gebreke van een statutaire bepaling, artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor wat betreft de bepalingen van dit Wetboek die van toepassing zijn op alle naamloze vennootschappen, voor zover dit artikel daarvan niet afwijkt.
Met betrekking tot paragraaf 1, 2°, kan het bestuursorgaan eisen dat de volmachtdrager een persoon is die het aanwijst, met inachtneming van de regels inzake belangenconflicten die zijn vastgelegd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of, in voorkomend geval, in andere specifieke wetten of reglementen indien deze van toepassing zijn. De volmachtdrager is enkel gemachtigd om namens de aandeelhouder of het lid te stemmen indien hij voor elk agendapunt over specifieke steminstructies beschikt.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot het publiekelijk vragen van volmachten zijn niet van toepassing in het kader van dit artikel.
In afwijking van lid 3 wordt, wanneer de in artikel 5, lid 1, bedoelde entiteit reeds een geldige volmacht met specifieke steminstructies heeft ontvangen, maar waarvoor de volmachthouder noch de in artikel 5, lid 1, bedoelde entiteit, noch een andere door haar bestuursorgaan aangewezen persoon is, rekening gehouden met de in die volmacht uitgedrukte stemmen of onthoudingen, zonder dat deze volmachthouder aanwezig hoeft te zijn.
De in dit lid bedoelde documenten kunnen op om het even welke manier naar het door de in de eerste alinea van artikel 5 bedoelde entiteit opgegeven adres worden gezonden, inclusief per e-mail vergezeld van een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier of de volmacht.
Deze documenten moeten de beursgenoteerde vennootschap uiterlijk op de vierde dag vóór de datum van de algemene vergadering bereiken. De andere in artikel 5, lid 1, bedoelde entiteiten kunnen verlangen dat deze documenten hen uiterlijk op de vierde dag vóór de datum van de algemene vergadering bereiken.
§ 2. Wanneer een entiteit als bedoeld in de eerste alinea van artikel 5 lid 1 ten uitvoer legt, kan zij, ingeval zij niet kan garanderen dat de op dat moment van kracht zijnde maatregelen ter bestrijding van de verspreiding van de pandemie Covid-19 worden nageleefd, de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, leden of andere personen die gerechtigd zijn om aan de vergadering deel te nemen, of hun gevolmachtigden, op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, verbieden, behalve, indien van toepassing, ten aanzien van de in lid 4 bedoelde personen.
De in artikel 5 lid 1 bedoelde entiteiten zijn tevens bevoegd om aan deelnemers aan een algemene vergadering een elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ter beschikking te stellen, in overeenstemming met de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zelfs bij het ontbreken van een statutaire machtiging.
§ 3. Wanneer een in artikel 5, eerste alinea, bedoelde entiteit lid 1 toepast, kan zij eisen dat haar alleen schriftelijke vragen worden gesteld, overeenkomstig de procedures van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover dit artikel daarvan niet afwijkt.
Zij kan ook eisen dat aandeelhouders of leden hun vragen uiterlijk op de vierde dag voor de datum van de algemene vergadering indienen.
Het bestuursorgaan beantwoordt deze vragen uiterlijk op de dag van de algemene vergadering maar vóór de stemming schriftelijk of mondeling tijdens de algemene vergadering indien het ervoor kiest i) een rechtstreekse of opgenomen uitzending van de vergadering per telefoon of videoconferentie zoals bedoeld in lid 4 te organiseren die toegankelijk is voor alle personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering, of ii) gebruik te maken van lid 2, laatste alinea.
Voor beursgenoteerde bedrijven die ervoor kiezen om vragen schriftelijk te beantwoorden in overeenstemming met de vorige paragraaf, worden de antwoorden op schriftelijke vragen gepubliceerd op de website van het bedrijf.
Voor de overige in artikel 5 lid 1 bedoelde lichamen geldt dat de antwoorden op schriftelijke vragen op zodanige wijze openbaar worden gemaakt dat zij redelijkerwijs onder de aandacht van de aandeelhouders, leden en andere vergadergerechtigden worden gebracht.
§ 4. Wanneer een entiteit als bedoeld in de eerste alinea van artikel 5 lid 1 ten uitvoer legt, mogen de functionarissen van de algemene vergadering, indien dergelijke functionarissen zijn aangewezen, de leden van het bestuursorgaan, de wettelijke auditor en de persoon aan wie, in voorkomend geval, een volmacht is verleend overeenkomstig de tweede alinea van de eerste alinea van artikel 5, rechtsgeldig op afstand aan de vergadering deelnemen, onder meer per telefoon- of videoconferentie, en hun taken met betrekking tot de algemene vergadering op deze wijze vervullen.
Dit lid verplicht de in artikel 5, eerste alinea, bedoelde entiteiten niet om de deelneming op dezelfde wijze te organiseren voor aandeelhouders, leden of andere personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de vergadering, indien zij niet kunnen garanderen dat de maatregelen ter bestrijding van de verspreiding van pandemische Covid-19 die op dat moment van kracht zijn, zullen worden nageleefd.
In het geval van algemene vergaderingen waarvan de besluiten moeten worden vastgelegd in een notariële akte, is het voldoende dat de aandeelhouders persoonlijk voor de notaris verschijnen om de akte te ondertekenen:
1° in het geval, bedoeld in het eerste lid, onderdeel 1, 1°, een enkel lid van het bestuursorgaan, daartoe naar behoren gemachtigd, of een andere door hem bij volmacht aangewezen persoon; en/of
2° in het geval bedoeld in lid 1, alinea 1, 2°, de gevolmachtigde die overeenkomstig die bepaling is aangesteld; in het geval bedoeld in lid 1, alinea 5, hoeft de gevolmachtigde de algemene vergadering niet bij te wonen.
§ 5. Het in artikel 5, eerste lid, bedoelde lichaam kan elke oproeping die op het tijdstip van inwerkingtreding van dit hoofdstuk reeds is gepubliceerd of verzonden, wijzigen om uitvoering te geven aan dit artikel of om de plaats van de algemene vergadering te wijzigen, zonder dat de formaliteiten voor het oproepen en bijwonen van de algemene vergadering opnieuw van toepassing zijn.
Voor beursgenoteerde bedrijven wordt deze wijziging aangekondigd in een persbericht en op de website van het bedrijf, niet later dan de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergadering.
De andere entiteiten waarnaar wordt verwezen in de eerste alinea van artikel 5 zorgen er, voor zover mogelijk, voor dat aandeelhouders, leden en andere personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Algemene Vergadering op de hoogte worden gesteld van een dergelijke wijziging door middel van het meest geschikte middel in de gegeven omstandigheden, bijvoorbeeld op hun website, per e-mail of, voor personen van wie het e-mailadres niet beschikbaar is voor de entiteit in kwestie, per gewone post.
§ 6. Beursgenoteerde vennootschappen zijn vrijgesteld van de verplichting om de oproeping en andere documenten die beschikbaar moeten worden gesteld aan aandeelhouders en andere personen die gerechtigd zijn om ze te ontvangen of in bezit te hebben, per gewone post te verzenden op de statutaire zetel van de vennootschap. Niet-beursgenoteerde bedrijven communiceren documenten in overeenstemming met artikel 2:32, met uitzondering van lid 4, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Afdeling 4. - Uitstel van algemene vergaderingen, goedkeuring en neerlegging van jaarrekeningen en publicatie van periodieke informatie
Art. 7. § 1. Indien het bestuursorgaan dit wenst, kan het de gewone algemene vergadering of, in het geval van stichtingen, de goedkeuring van de jaarrekening uitstellen tot een latere datum overeenkomstig dit artikel, zelfs indien de algemene vergadering reeds is bijeengeroepen.
Voor beursgenoteerde bedrijven wordt dit uitstel aangekondigd in een persbericht en op de website van het bedrijf, niet later dan de vierde dag voor de datum van de reeds bijeengeroepen Algemene Vergadering.
De andere entiteiten waarnaar wordt verwezen in de eerste alinea van artikel 5 zorgen er, voor zover mogelijk, voor dat aandeelhouders, leden en andere personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de algemene vergadering op de meest geschikte wijze in de gegeven omstandigheden op de hoogte worden gesteld van het uitstel, bijvoorbeeld op hun website of per e-mail of, voor personen van wie de entiteit het e-mailadres niet kent, per gewone post.
Voor de toepassing van de regels met betrekking tot aankondigingen van vergaderingen, aankondigingen van deelname, volmachten, stemmen per brief en alle andere procedures, wordt de uitgestelde vergadering beschouwd als een nieuwe vergadering.
§ 2. In het in lid 1 bedoelde geval worden de volgende termijnen met tien weken verlengd :
1° de periode van zes maanden bedoeld in artikel 3:1, § 1, tweede lid, de periode van zeven maanden bedoeld in de artikelen 2:99, tweede lid, 3:10, tweede lid, 3:12, § 1, 3:13, derde lid, 3:26, § 2, 4°, a) en 3:35, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en de periodes van negen, tien, twaalf en dertien maanden bedoeld in artikel 3:13, vierde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2° de periode van zes maanden bedoeld in artikel 3:47, § 1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
3° de periode van zes maanden bedoeld in de artikelen 3:51, § 1, lid 1 en 11:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ze worden ook met tien weken verlengd:
1° de periode van vier maanden bedoeld in artikel 12, lid 1, de periode van drie maanden bedoeld in artikel 13, lid 1, en de periode van zes maanden bedoeld in artikel 14 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt; en
2° de periode van vier maanden bedoeld in artikel 4, § 1, tweede lid, 4° van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 tot vaststelling van aanvullende regels van toepassing op sommige multilaterale handelsfaciliteiten; er wordt gepreciseerd dat artikel 4, § 1, tweede lid, 3° van voormeld koninklijk besluit van 21 augustus 2008 van toepassing is rekening houdend met 1° hierboven.
§ 3. Voor zover nodig wordt gepreciseerd dat het bestuursorgaan dat dit wenst elke andere algemene vergadering die reeds is bijeengeroepen op het ogenblik van de inwerkingtreding van dit hoofdstuk kan uitstellen tot een datum van zijn keuze, met uitzondering van de vergaderingen die worden bijeengeroepen wanneer het netto-actief van de vennootschap negatief dreigt te worden of is geworden, vergaderingen die worden bijeengeroepen door of op verzoek van de commissaris of vergaderingen die worden bijeengeroepen op verzoek van aandeelhouders of leden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, die niet mogen worden uitgesteld maar mogen worden gehouden op de in artikel 6 bepaalde wijze.
Voor beursgenoteerde bedrijven wordt dit uitstel aangekondigd in een persbericht en op de website van het bedrijf.
De andere entiteiten waarnaar wordt verwezen in de eerste alinea van artikel 5 zorgen er, voor zover mogelijk, voor dat aandeelhouders, leden en andere personen die gerechtigd zijn om deel te nemen aan de Algemene Vergadering op de meest geschikte wijze in de gegeven omstandigheden op de hoogte worden gesteld van het uitstel, bijvoorbeeld via hun website of per elektronische post of, voor personen van wie de entiteit in kwestie geen elektronisch adres heeft, per gewone post.
Voor de toepassing van de regels met betrekking tot aankondigingen van vergaderingen, aankondigingen van deelname, volmachten, stemmen per brief en alle andere procedures, wordt de uitgestelde vergadering beschouwd als een nieuwe vergadering.
§ 4. Voor buitenlandse rechtspersonen met een bijkantoor in België worden de volgende termijnen verlengd met tien weken:
1° in het geval van bijkantoren van een buitenlandse vennootschap, de termijn van zeven maanden bedoeld in de artikelen 2:24, § 3, 2° en 3:20, § 1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ;
2° met betrekking tot bijkantoren van een vereniging met rechtspersoonlijkheid die rechtsgeldig in het buitenland is opgericht, de termijn van zeven maanden bedoeld in de artikelen 2:25, § 2, 2°, en 3:50, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
3° voor bijkantoren van een rechtsgeldig in het buitenland gevestigde stichting, de termijn van zeven maanden, bedoeld in de artikelen 2:26, § 2, 2°, en 3:54, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Afdeling 5 - Vergaderingen van de bestuursorganen
Art. 8. Elke beslissing van een collegiaal bestuursorgaan kan, niettegenstaande andersluidende bepalingen in de statuten, genomen worden met eenparigheid van stemmen van alle leden, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Elke vergadering van een collegiaal bestuursorgaan kan, zelfs zonder enige statutaire machtiging en niettegenstaande andersluidende bepalingen, worden gehouden met behulp van telecommunicatietechnieken die collectieve beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferenties. In het geval van bestuursorganen waarvan de besluiten in een notariële akte moeten worden vastgelegd, volstaat het dat één naar behoren gemachtigd lid van het bestuursorgaan of een andere door het bestuursorgaan krachtens volmacht aangewezen persoon fysiek voor de notaris verschijnt.
Deel 6 - Inwerkingtreding en toepassing in de tijd
Art. 9. Dit hoofdstuk wordt van kracht op 1 maart 2020.
Dit hoofdstuk is van toepassing op alle vergaderingen van bestuursorganen en algemene vergaderingen die moeten worden gehouden of die hadden moeten worden gehouden, maar niet zijn gehouden, en op alle oproepingen voor vergaderingen van bestuursorganen en algemene vergaderingen die worden verzonden of bekendgemaakt, of die hadden moeten worden verzonden of bekendgemaakt, op of na 1 maart 2020, en op elke periode bedoeld in artikel 7, § 2 en § 4 die aanvangt op 1 maart 2020.
Dit hoofdstuk is niet van toepassing op vergaderingen van voornoemde organen die sinds 1 maart 2020 zijn gehouden overeenkomstig de regels die vóór de inwerkingtreding van dit besluit van toepassing waren.
-> het complete document over vennootschaps- en verenigingsrecht.