De Commissie handelsrecht heeft het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen in eerste lezing goedgekeurd. In de loop der jaren is de wetgeving verouderd. België is zeer streng geworden in de toepassing van de Europese regels en zelfs strenger dan zijn buurlanden. Minister van Justitie Koen Geens wil daar een einde aan maken. De basisdoelstelling is om zoveel mogelijk bedrijven in België te laten starten.
Eén code voor bedrijven en verenigingen
Er wordt één wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld, waardoor het specifieke karakter van verenigingen wordt gerespecteerd. De winstverdeling wordt het enige onderscheid tussen een vennootschap en een vereniging. Binnen een VZW is deze winstuitkering verboden, behalve in het kader van het belangeloze doel.
Einde van de verloting: 4 basisvormen
De talrijke bedrijfsstructuren (17) zijn teruggebracht tot de vennootschap, de besloten vennootschap (SP), de naamloze vennootschap (SA) en de coöperatieve vennootschap (SC). De SP is de meest flexibele vennootschapsvorm aan het worden. Wanneer een ondernemer tegenwoordig naar zijn accountant gaat om hem te vragen een rechtspersoon op te richten, opent de accountant een "tomboladoos" en laat hij de ondernemer kiezen uit 17 verschillende structuren. Deze vier vormen zijn gekozen omdat de andere bestaande vormen juridisch allemaal kunnen worden teruggebracht tot een van deze vier basisvormen. Waarom dingen ingewikkeld maken als het ook eenvoudig kan?
Dubbele of meervoudige stemrechten
Er wordt een dubbel stemrecht ingevoerd voor beleggers die gedurende meer dan twee opeenvolgende jaren aandeelhouder zijn van beursgenoteerde ondernemingen en een meervoudig stemrecht voor niet-beursgenoteerde ondernemingen. Het beginsel van één stem voor één aandeel wordt voor het eerst sinds 1934 buiten werking gesteld. De extra stem(men) zijn een manier om trouwe aandeelhouders te belonen en overnames tegen te gaan. De aandeelhouders van een vennootschap moeten stemmen om dubbele of meervoudige stemrechten in de statuten op te nemen. Dit gaat niet automatisch, het is een optie.
België telt veel familiebedrijven. Zo kunnen we ze ook op Belgische bodem houden.
Er is slechts één persoon nodig om een bedrijf op te zetten
Voortaan kan slechts één persoon een NV en een SP oprichten. Deze persoon zal verantwoordelijk zijn voor de bijdrage aan het bedrijf.
Voorbeeld: Vandaag wil een jonge beginner een kledinglijn lanceren. Wanneer het bedrijf is opgezet, moet hij een tweede persoon vinden om de akte te ondertekenen. Dit is vaak een familielid, maar het kan ook een vriend zijn. Soms gaat deze samenwerking mis omdat de dingen niet lopen zoals ze zouden moeten lopen. Onder de nieuwe wet wordt het mogelijk om alleen een bedrijf op te richten.
Er zijn twee of meer mensen nodig om een vereniging op te richten.
De kapitaaleis van 6.200 euro is ook afgeschaft voor de oprichting van een SP, de meest gebruikte vennootschapsvorm. (Een naamloze vennootschap (NV) wordt vooral gekozen door grote bedrijven, waar een kapitaaleis uiteraard prevaleert). Het moet echter wel mogelijk zijn om een geconsolideerd financieel plan te presenteren. Als er problemen ontstaan, geldt een grotere aansprakelijkheid. Dit was een van de grootste verschillen met andere Europese landen, waarvan er veel geen startkapitaal vereisen. Als gevolg hiervan is de wens om ondernemer te zijn natuurlijk sterker, omdat er geen financiële beperkingen zijn. Dit is echter geen veilige haven. "Denk twee keer na voordat je iets doet" is de uitdrukking die hier overheerst, want een grotere verantwoordelijkheid stelt ondernemers wel bloot aan risico.
Meer bedrijven in België dankzij de statutaire zetel
Het huidige Wetboek van vennootschappen past de werkelijke zetel toe om te bepalen welk nationaal recht van toepassing is op een vennootschap. Volgens dit beginsel is het toepasselijke vennootschapsrecht dat van het land waar de werkelijke zetel is gevestigd. Veel economisch sterke Europese landen, zoals Nederland, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk, passen de statutaire zetel toe. Op die manier is het vennootschapsrecht van het land waar de statutaire zetel zich bevindt, het toepasselijke recht.
Voorbeeld: Een chocoladebedrijf wordt in Nederland opgericht en heeft zijn statutaire zetel in Nederland. Het staat een Europese ondernemer inderdaad vrij te kiezen waar hij zich wil "vestigen". De onderneming heeft echter al haar distributiecentra in België, evenals de dagelijkse leiding van de onderneming. In dat geval bepaalt het huidige Belgische recht dat de zetel de facto in België is gevestigd. Bijgevolg moet de vennootschap het Belgische vennootschapsrecht toepassen, ook al had zij daar oorspronkelijk niet voor gekozen.
Dit is een belangrijke belemmering voor het zakendoen in België. Toch is de komst van een onderneming op Belgische bodem gunstig voor de economie en de werkgelegenheid. Dankzij deze hervorming kan België vooruitgang boeken en ons vennootschapsrecht versterken om meer bedrijven in België te verwelkomen.
De wetgeving treedt in werking op 1 mei 2019 voor nieuwe bedrijven. Voor bestaande ondernemingen treedt de wetgeving in werking op 1 januari 2020, met de mogelijkheid om zich eerder aan de wetgeving aan te passen indien zij dat wensen.
Koen Geens: "België is een land met veel ondernemers en dat moet zo blijven. Mijn doel is om zoveel mogelijk bedrijven te 'baren' in België. Dat is goed voor de werkgelegenheid en voor de economie van ons land. We moeten dit ondernemerschap blijven ondersteunen en stimuleren. Het is absoluut essentieel dat we ons blijven profileren als een aantrekkelijk land voor investeringen. We mogen niet buitenspel gezet worden door ongepaste wetgeving of rechtspraak.
CT